根据《证券发行上市保荐来往处置措施》《深圳证券交易所股票上市法例》和《深圳证券交易所上市公司自律羁系向导第1号---主板上市公司范例运作》等有合法例，当作新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“上市公司”或“公司”）公设立行可调换公司债券的保荐机构，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）对新洋丰现金收购保康竹园沟矿业有限公司（以下简称“竹园沟矿业”、“标的公司”）100%股权（以下简称“目的物业”、“生意主意”）暨相合往还事变（以下简称“本次合联交易”、“干系交往”、“本次营业”）进行了慎重核查。全部景遇如下：

　　为确实实施重组上市相合许诺，牢固公司工业链一体化创办，巩固财富链一体化的竞赛优势，公司拟现金收购湖北新洋丰矿业投资有限公司（以下简称“新洋丰矿业”）持有的竹园沟矿业100%股权，依据公司与新洋丰矿业签署的《新洋丰农业科技股份有限公司与湖北新洋丰矿业投资有限公司之现金置备资产和议》（以下简称“《现金置办财产停火》”）及同致信德（北京）财富评估有限公司（简称“同致信德”或“评估机构”）出具的《新洋丰农业科技股份有限公司拟收购股权所涉及的保康竹园沟矿业有限公司股东一切权力价值项目财产评估汇报》（同致信德评报字（2022）第010090号，以下简称“《家当评估汇报》”），竹园沟矿业100%股权于评估基准日2022年5月31日经财产根基法评估的代价为53,531.80万元。为保险上市公司和中小股东便宜，本次交易定价按《家产评估报告》所载的资产基础法，并经双方情谊交涉决定竹园沟矿业100%股权对应交易作价为53,531.80万元。本次来往已毕后，竹园沟矿业将成为公司全资子公司。

　　逗留2022年6月30日，洋丰全体股份有限公司（以下简称“洋丰大众”）直接持有上市公司股份比例为47.53%，为上市公司控股股东；交易对方新洋丰矿业与上市公司同受洋丰团体掌管，依照《深圳证券买卖所股票上市端方》等干系规则，本次营业构成干系往还。

　　该事件如故公司2022年7月8日召开的第八届董事会第十八次聚会审议得意，合联董事举办了躲避表决，表决功效为兴奋5票，反对0票，弃权0票。孤独董事举行了事前认可，并对本次相合营业布告了孤独意见。

　　依据《公司正经》《闭联来往料理办法》的规矩，本议案尚需提交公司股东大会核准。

　　本次相闭业务不构成《上市公司强健工业重组治理办法》原则的宏大产业浸组，也不构成浸组上市。

　　急急交易：通常准备项目：磷矿石投资及出卖，选矿加工（不含危化品及别的应许规划项目）、贩卖，股权投资。（依法须经照准的项目，经合联个人核准后依核准的内容进展规划动荡）

　　6.经营鸿沟：重晶石矿、磷矿加工、出售。（涉及允诺筹办项目，应赢得相合局限批准后方可谋划）

　　本次股权收购前，新洋丰矿业持有竹园沟矿业100％股权，竹园沟矿业占据其持有的保康竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿（以下简称“竹园沟磷矿”）的采矿权。经历本次收购，公司将取得竹园沟矿业100%股权，从而博得竹园沟磷矿的采矿权。

　　2022年2月25日，竹园沟矿业赢得了湖北省自然资源厅发布的《采矿愿意证》，一共如下：

　　竹园沟磷矿矿区边界由5个拐点圈闭，开拓标高由+397 米至+177 米，矿区面积3.508平方公里。

　　2022年4月，湖北省自然资源厅与保康竹园沟矿业有限公司签定《湖北省采矿权出让协议》（契约编号：2022—005），约定湖北省自然资源厅以探转采容貌将保康竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿采矿权出让给保康竹园沟矿业有限公司，采矿权出让收益20,347.99万元。当月，保康竹园沟矿业有限公司遵照协议约定已开销首期出让收益8,347.99万元。临时，保康竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿采矿答应证为竹园沟矿业完全。

　　②地理职位：湖北省襄阳市保康县南西200°倾向，直距48千米，行政隶属马良镇管束，其地理坐标为：东经：111°06′55″～111°08′08″，北纬：31°27′00″～31°28′07″。竹园沟矿区位于宜昌磷矿北部，南边与桥沟矿区、黑良山矿区、挑水河矿区等相邻，西边和白水河矿区相邻，矿区面积：3.5km2。

　　③资源储量：按照德寰（湖北）工业评估接头有限公司2022年7月1日出具的《保康竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿采矿权评估报告》（德寰（湖北）评报字[2022]D0025号），阻止2022年5月31日，竹园沟磷矿评估保有资源储量9,050.30万吨、P2O5均衡地质品位24.93%。其中：甲第品1,498.2万吨，平衡品位31.87%；二级品3,663.3万吨，平均品位26.47%；三级品3,888.8万吨，平衡品位20.80%。

　　2019 年 8 月河北寰球工程有限公司系统了《保康竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿矿产资源修理操纵预备》。安顿采矿形式为地下斥地，采用竖井（副井、盲主井）开拓、中段溜井+石门电机车运输计划，中段告急采用铲运机出矿，个人超过铲运机关理运距时，采用铲运机关营井下无轨卡车出矿。人员、质料、维持资历陈家沟隧道、副井、180米井底车场、脉内斜坡道抵达各中段责任面。采矿方法采取条带式充填采矿法和预控顶房柱采矿法采矿，单翼对角式刻板通风，板滞排水，全层拓荒。 该矿支配生产材干180.00 万吨/年，打算开垦Ph22矿层、Ph21矿层；Ph13矿层在且则经济工夫条件下不具备斥地价值，未安放使用。陈设采矿回采率：Ph22矿层73.16%、Ph21矿层77.44%，废石混入率4.61%。创立期副产矿石量158.75万吨；投产第一年为产量90万吨，投产第二年产量120万吨，达产年产量180万吨。

　　竹园沟矿业博得了湖北省自然资源厅宣布的《采矿容许证》（证号：C1000023）；襄阳市生态境况局出具的《襄阳市生态处境局对待竹园沟磷矿180万吨/年采矿工程碰到教养报告书的批复》（襄环审评[2021] 6号）。

　　采矿权权柄人竹园沟矿业已按国家有合规则缴纳了《湖北省采矿权出让条约》首期缴纳出让收益8,347.99万元；赢余12,000万元按左券约定分散于2023年4月30日前付出6,000万元、2024年4月30日前支出6,000万元，且则尚未支出；竹园沟矿业也已缴纳了探矿权、采矿权运用费4,000元。

　　竹园沟矿业100%股权不保全质押、查封等权益限度大概诉讼评议等权利争议景况。

　　竹园沟矿业联系处置人员具有矿业从业经历，并配备有丈量、斥地等专业人员。后续将会继续引进及培植相干专业人员，保障买卖到手转机。

　　依据湖北兴盛华司帐师事件满堂限公司出具的《保康竹园沟矿业有限公司2022年01月至05月审计请示》（鄂回复财审字〔2022〕026号），竹园沟矿业重要财务数据如下：

　　注明：《保康竹园沟矿业有限公司2022年01月至05月审计汇报》中未对竹园沟矿业2021年度生意收入、交往利润和净利润实行审计，上表中不再显露上述财务数据。

　　买卖对方新洋丰矿业与上市公司同受控股股东洋丰集团担任，符合《深圳证券营业所股票上市轨则》10.1.3第（二）款规则的关系联系处境，与公司构成干系联系。

　　本次买卖，上市公司寄托同致信德对竹园沟矿业举办了资产评估。凭据评估机构出具《新洋丰农业科技股份有限公司拟股权收购所涉及的保康竹园沟矿业有限公司股东团体权力代价项目家产评估请示》（同致信德评报字（2022）第010090号），停顿评估基准日2022年5月31日，依照财富根柢法评估成就，保康竹园沟矿业有限公司财产账面值为16,992.39万元，评估值为74,948.39万元，增值57,956.00万元，增值率为341.07%；负债账面值为 9,416.59万元，评估值为21,416.59万元，增值12,000.00万元，增值率为127.43%；股东满堂权柄账面值为7,575.80万元，评估值为53,531.80万元（大写：人民币伍亿叁仟伍佰叁拾壹万捌仟元），增值45,956.00万元，增值率为606.62%。

　　产业基础法评估增值源由主要系无形资产-采矿权评估增值57,953.11万元，紧张是由于竹园沟矿业账面记载的是赢得采矿权首期支拨本钱，本次无形产业评估鸿沟为采矿权齐备权利代价按现金流折现法评估增值。

　　为保险上市公司和中小股东所长，本次来往定价按同致信德出具《家产评估请示》（同致信德评报字（2022）第010090号）所载的工业底子法正直，并经双方构和信任竹园沟矿业100%股权对应来往作价为53,531.80万元。

　　2022年7月8日，公司与新洋丰矿业签订了《现金采办资产和途》，和谈吃紧内容如下：

　　（1）按照同致信德（北京）财富评估有限公司出具的《新洋丰农业科技股份有限公司拟股权收购所涉及的保康竹园沟矿业有限公司股东关座权利价格项目产业评估汇报》（同致信德评报字（2022）第010090号），主意公司整体权柄于评估基准日2022年5月31日经物业本原法评估的代价为国民币53,531.80万元。上市公司、新洋丰矿业双方以《产业评估请示》功劳为参考，经友情商洽，末了坚信目的物业的转让价款为平民币53,531.80万元。

　　（2）上市公司应按照如下付款时间安排向新洋丰矿业指定账户支付十足主意家当结尾价钱非常的价款：

　　《现金置备财富停火》签署之日起10个责任日内，上市公司向新洋丰矿业指定账户支拨本次营业对价的80%看成第一笔股权转让款；本次来往目标公司100%股权过户至上市公司名下后10个责任日内，上市公司向新洋丰矿业支拨结余20%股权让与款。

　　（3）自上市公司向新洋丰矿业开支首笔股权让渡价款60日内，新洋丰矿业援助上市公司在本地治理工商改造依次，保康竹园沟矿业调动立案告竣日即本次买卖之交割日。自交割日起，主意家产对应的股东权益、任务由上市公司享有或担负。上市公司、新洋丰矿业双方应积极互助方向公司竣事合连法律手续。

　　（1）过渡期内（即评估基准日至方针家当交割日），主意公司所显露的收益由新股东按持股比例享有，所发生的亏折由新洋丰矿业以现金方式补足或直接从业务价款中扣除，过渡期损益应由上市公司聘任完全证券从业阅历或挂号的会计师事件所举行专项审计肯定。

　　（2）于交割日前，新洋丰矿业应保障保康竹园沟矿业：不实行任何财产解决；在未取得上市公司事先书面愿意的状况下，不得采取非平常的购买、出售、租赁、解决、司帐、营运编制或其余任何体系，导致与本停战签定之前相比，保康竹园沟矿业出本质质性的更改；尽最大的戮力确保保康竹园沟矿业营业联贯性，连结与客户、潜在客户、关营伴侣、本地政府主管一面及其他们有生意干系各方之间的现有干系；在未经上市公司事先书面速活的境况下，不再签订不属于其正常营业经营边界之列的新的左券、批准或往还；在未经上市公司事先书面兴奋的情状下，荒诞其股东文告、分派、付出股利；在未经上市公司事先书面首肯的情形下，不做或不愿意做下列事情：A.承担任何实质性的责任或责任，岂论是相信的如故或然的，但企业平常运营以外；B.排除任何实际性的权力或对任何本质性的索赔作出答应。在未经上市公司事先书面答应的情形下，荒谬现行关约、应许或买卖进行骨子性的批改或改正，或废除及终止，但保康竹园沟矿业平常运营所乞求的以外；未经上市公司欢跃，保康竹园沟矿业股权机关不能产生直接或间接改换；不得举行对外担保和司法诉讼等事宜；未经上市公司书面同意，不得对管理层举行安置，不得对员工薪酬和饱励机制举行调动，内部处置制度不得厘正。

　　（3）交割日前，新洋丰矿业应保障不将其持有保康竹园沟矿业股权举行质押，或以任何体系处理或托管给第三方。

　　（4）交割日前，新洋丰矿业和上市公司结合对保康竹园沟矿业的策划行为举办看管。新洋丰矿业应按执法、原则和公司正派的法则，真实执行股东使命。

　　和道经各举措定代表人或授权代表具名并加盖各自公章后创建，鄙人列条款均获满意之日起收效：

　　（2）新洋丰矿业拟股权转让不保全司法禁止，对象公司股权权属清楚，不保全种种代持情状。

　　磷矿石拓荒主要临蓐工艺、配备保存易燃易爆的特征，随着国家发布实践的新规则对安逸分娩、境况隐瞒提出了更高央求，国家安泰环保囚系力度的一连结实，将对磷矿开采过程中的安定临蓐、曰镪袒护和生态再起提出更高、更专心的乞请。如果竹园沟矿业未来不能得志安定坐蓐和碰着袒护联系要求，则会对其生产谋划产生倒霉浸染。

　　磷矿石的拓荒范畴受国家掌管较为较着，跟随安泰、环保哀求前进，磷矿开采成本陆续上涨，会激动磷矿石价格闪现飞翔趋势。竹园沟磷矿片刻尚未开荒，后续斥地后，磷矿石价值受当期市集际遇和供求相合等作用，其价钱颠簸存储不断定性。

　　竹园沟矿业短促已赢得采矿应承证和环评批复，尚未取得高兴分娩愿意证，预期在矿山开垦主体工程完成后开始管辖。若是后续安泰坐蓐同意证未能如期管辖，将会对竹园沟矿业平常谋划崭露倒霉劝化，进而作用上市公司经交易绩。

　　2022年1-6月，公司与洋丰群众及其控制的合联企业累计已出现的各式相干营业的总金额为4,890.38万元。

　　（一）本次合系交易事变仍旧公司第八届董事会第十八次会议审议资历，干系董事杨才学、杨华锋、王险峰、杨磊潜藏表决，本次贸易事件尚需提交公司股东大会照准。

　　（二）公司孑立董事就该相干贸易事情事前招供并揭橥了孤独成见：经核查，董事会在审议涉及关系贸易的相干议案时，合联董事在表决过程中均依法举行了闪避，也没有代庖非闭联董事使用表决权，干系董事潜藏后，参会的非联系董事对闭连议案实行了表决。本次董事会的会集召开次第、表决序次及方式符关有关法律、规定、表率性文件及《公司法例》的轨则，符合公司和合座股东的甜头。本次往还以评估机构出具的《产业评估请示》中的评估值为根据，并经公司与业务各方说判断定，评估机构在评估过程中实习了响应的评估序次，按照了孤独性、客观性、科学性、左袒性等准则，应用了闭规且符合联系家产实际状况的评估办法，评估结论周备合理性，来往价格周备公允性。本次业务符合公司战略发展筹办的须要，有利于增强上市公司的集体红利能力，符关公司和全数股东的甜头，不留存伤害公司和中小投资者甜头的情形。综上，我们快活公司本次收购事变的相合安排。

　　经核查，保荐机构感触，新洋丰现金收购竹园沟矿业100%股权暨相干业务变乱表决次第符合《深圳证券交易所股票上市礼貌》《深圳证券贸易所上市公司自律囚系携带第1号---主板上市公司模范运作》《公司规则》《联系买卖执掌办法》等相干正直哀告，本保荐机构对新洋丰现金收购竹园沟矿业100%股权暨合联交往事情无异议。

　　（本页无正文，为《东北证券股份有限公司闭于新洋丰农业科技股份有限公司现金收购保康竹园沟矿业有限公司100%股权暨联系交易的核查成见》的签章页）

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